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　　欧宝平台中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）2020年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南方航空本次限售股上市流通事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

　　南方航空2020年非公开发行 A股股票方案经公司 2019年第八届董事会第十次会议、2019年第二次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会及2019年第一次 H股类别股东大会审议通过，并于 2020年 5月 27日获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918号）。

　　公司于 2020年 6月 17日完成向控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）非公开发行 A股普通股 2,453,434,457股（以下简称“本次发行”）。本次发行结果详情请参见公司于 2020年 6月 19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空非公开发行 A股股票发行结果暨股本变动公告》。

　　本次发行新增股份已于 2020年 6月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司控股股东南航集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，预计将于 2023年 6月 19日流通欧宝平台。

　　2020年 10月 15日，公司公开发行 16,000万张可转换公司债券，发行总额人民币 160.00亿元，2020年 11月 3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南航转债”。根据相关规定及《中国南方航空股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》的有关约定，南航转债自 2021年 4月 21日起进入转股期。

　　本次上市限售股的发行对象南航集团承诺：认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。截至本核查意见出具日，上述发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　本次限售股上市流通数量为 2,453,434,457股欧宝平台。本次限售股上市流通日期为2023年 6月 19日。

　　注 2：上表中无限售条件的流通股份 H股中包含由公司控股股东南航集团的全资子公司南龙控股有限公司因认购公司 2022年非公开发行 H股股票持有的 368,852,459股 H股股份，南龙控股有限公司承诺自认购 H股股份结束之日起 36个月内，不上市交易或转让上述H股股份欧宝平台。

　　经核查，保荐机构认为：南方航空本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；本次非公开发行 A股股票限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行A股股票限售股份上市流通事项无异议。