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　　欧宝平台中远海特(600428):天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新版）

　　原标题:中远海特:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新版）

　　根据贵所2023年5月30日下发的《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】356号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下： 注：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项目和补充流动资金；2）本次效益测算时主要假设参数包括TCE（等价期租租金或期租水平）、租金成本以及营运天数（355天）等。

　　经测算，租赁 29艘多用途纸浆船项目全部接入后平均每年合计运输净利润3,052.02万美元；购建65,000吨半潜船项目内部收益率为8.44%，投资回收期为11.17年。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目投资金额的测算过程，并结合市场租金或购置费用、船只造价等，分析租赁纸浆船项目中不同船只的租金价格、半潜船的购置费用的公允性；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合所有权、款项支付安排等，分析本次租赁是否构成融资租赁，后续是否有购买计划及相关安排；结合同行业可比公司及会计准则情况，详细分析本次租赁纸浆船募投项目的支出是否属于资本性支出；（4）结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（5）结合各类型船只的TCE、营运天数与发行人历史期间的比较情况等，说明效益测算的合理性、谨慎性；（6）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。

　　一、本次募投项目投资金额的测算过程，并结合市场租金或购置费用、船只造价等，分析租赁纸浆船项目中不同船只的租金价格欧宝平台、半潜船的购置费用的公允性

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过 350,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　注 1：上述项目中租赁其中 8艘 62,000吨多用途纸浆船、12艘 7万吨级多用途纸浆船和租赁 5艘 68,000吨多用途纸浆船，以及建造 1艘 65,000吨半潜船项目合计投资金额为 47,416.56万美元，折合人民币 330,280.01万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按 2023年 3月 10日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.9655元人民币，下同）。

　　本项目实施主体为公司全资子公司中远航运（香港）及洋浦中远海运，由实施主体与出租方签署租赁合同。本项目募集资金将全部支付 29艘多用途纸浆船所需租赁费用。计划投资总额为 294,952.83万元，其中计入使用权资产的租金179,283.06万元，拟使用募集资金 176,850.00万元，其余所需资金将通过自筹方式解决。具体情况如下：

　　根据发行人与出租方签署的期租租赁合同约定，发行人按期支付期租租金，出租方需负责船舶的维修费、保险费、配备船员、润料物料、备件费等船舶运营支出。

　　根据企业会计准则的要求，租赁合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人应当将租赁和非租赁部分进行分拆。发行人根据企业会计准则的要求，将支付的期租租金拆分为两部分，其中非租赁部分租金即为 OPEX，系为满足船舶日常运营需要支付的费用，剩余的租赁部分租金即为记入使用权资产的租金。

　　通过公司日常营运需要欧宝平台、货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存等测算的公司未来三年的资金缺口为 562,318.38万元，结合公司“十四五”发展规划通过加大租赁比例进行船队结构优化调整的战略规划安排，以及本次募投项目租入船舶的预计接入时间，公司拟使用募集资金支付本次发行董事会后至 2026年9月租赁 29艘多用途纸浆船募投项目的资本性租金支出，进一步促进公司长期可持续发展。

　　OPEX主要包括船舶的维修费、保险费、配备船员、润料物料、备件费等，对于签署的期租合同中双方已约定 OPEX金额的船舶，按照合同约定金额测算，对于期租合同中双方未约定 OPEX金额的船舶，主要结合公司历史船舶经营情况，进行合理预估确定。各项目支付租赁费用均以本次发行董事会后至 2026年 9月为支付期间，结合船舶的预计接入时间进行合理测算，本募投项目中 OPEX对应的租金合计为 115,669.77万元，具体情况如下：

　　根据发行人与出租方签署的期租租赁合同约定的租金扣除 OPEX对应的租金后，其余租金记入公司使用权资产，符合企业会计准则要求。各项目支付租赁费用均以本次发行董事会后至 2026年 9月为支付期间，结合船舶的预计接入时间进行合理测算。本募投项目的记入使用权资产的租金合计为 179,283.06万元，具体情况如下：

　　本项目由公司全资子公司中远航运（香港）作为投资主体，在广船国际投资建造。本项目投资构成如下：

　　建造 1艘 65,000吨半潜船项目投资构成测算主要依据公司与船舶建造方广船国际签署的船舶建造合同确定。合同约定的船价为 11,980.00万美元，建造期间的资本化费用（船舶监造费等）预计为200.00万美元，项目总投资额为12,180.00万美元。本次发行董事会前公司已投入 2,396.00万美元，剩余待投入资本性支出为 9,784.00万美元，折合人民币 68,150.45万元。本募投项目拟使用募集资金68,150.00万元用于本次发行董事会后的资本性支出，未超过该募投项目总投资额扣除本次发行董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。测算依据和测算过程具有合理性和谨慎性。

　　（二）结合市场租金或购置费用、船只造价等，分析租赁纸浆船项目中不同船只的租金价格、半潜船的购置费用的公允性

　　由于特种船市场的特点，通常是发行人通过定向询价并充分商谈后开展船舶租赁业务，船舶接入时点不同以及船型不同，通常租金价格存在差异。同时，发行人为国内纸浆船运输市场上唯一的上市公司，市场上没有公开可比的船舶租金价格。

　　本次募投项目中租赁 12艘 62,000吨多用途纸浆船的日租金、交付时间及出租方情况如下：

　　其中租赁 10艘 62,000吨多用途纸浆船系发行人通过中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）下属两家全资子公司 Oriental Fleet Pulp 01 Limited（中文名简称“东方富利 01”）、海南中远海运发展有限公司（以下简称“海南中远海运发展”）期租经营租入。中远海发与发行人的间接控股股东均为中国远洋海运集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　因为公开市场上没有披露租赁同类型纸浆船的租金情况，同时，本募投子项目中涉及同时向关联方和非关联方租赁。因此，通过对比本募投子项目中交付时间相近的分别从关联方和非关联方租入纸浆船的租金价格论证租金的公允性。

　　发行人通过关联方租入的 10艘 62,000吨纸浆船根据完工交付时间分为两组船（2020年交付的两艘船为一组，其余 2021年 12月之后交付的八艘船为第二组）。随着航运市场的波动，造船市场的船舶造价亦存在较动，造船时机选择对船舶建造成本影响较大，相应地会影响经营性租赁船舶租金，因此交付时间较为接近的船舶租金具有可比性。发行人于 2020年 11月、2020年 12月通过关联方租入的 62,000吨纸浆船租金是 11,530美元/天，发行人于 2021年 1月、2021年 4月通过非关联方租入的 62,000吨纸浆船租金是 11,550美元/天。租金价格不存在显著差异。

　　综上，根据国内纸浆船市场的特点，在没有公开可比的船舶租金价格情况下，发行人通过关联方租赁纸浆船的租金与非关联租赁纸浆船的租金相比不存在显著差异，船舶的租金价格具有公允性。

　　发行人尚未运营 7万吨级多用途纸浆船，且国内公开市场上没有该 7万吨级多用途纸浆船的运营先例。发行人为满足纸浆业务需求，前期对 7万吨级多用途纸浆船船型进行了开发，确定了船型及技术规范后，与市场能够承建纸浆船的主流船厂进行了商务谈判，选取了条件最优的船厂，就船舶技术规格、船价、交船期等达成共识。后续由租赁公司与船厂签署造船合同，发行人以经营性租赁的方式开展 12艘 7万吨级多用途纸浆船期租经营。

　　本次募投项目中租赁 12艘 7万吨级多用途纸浆船项目系公司与无关联第三方租赁公司按照一般商业条款与公平原则磋商后厘定，且已据此签订合同，该等价格具有合理性、公允性，具体情况如下：

　　68,000吨多用途纸浆船是发行人满足公司重要纸浆客户 METSA芬宝 COA合同对冰级纸浆船运力的需求，同时填补发行人当前冰级纸浆船运力缺口而租入的船型，国内公开市场上尚没有该 68,000吨多用途纸浆船的运营先例。

　　该 5艘 68,000吨多用途纸浆船的船东是招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）全资子公司，招银租赁是国务院试点的首批银行系金融租赁公司，系公司无关联第三方。本次租赁船舶系公司与其按照一般商业条款与公平原则磋商后厘定，且已据此签订合同，该等价格具有合理性、公允性，具体情况如下：

　　就半潜船建造市场而言，通常投资方对船舶存在特定的建造需求，以及建造时点的不同，造船价也存在差异。因此建造半潜船通常为结合投资方具体需求与建造方协商后确定造船价。

　　本次募投项目建造 1艘 65,000吨半潜船项目建造方广船国际系公司无关联第三方，且已经先后为公司建造了多型、多艘半潜船。本次募投项目建造 1艘65,000吨半潜船购置单价系公司与广船国际按照一般商业条款与公平原则磋商后厘定，且已据此签订合同，该等价格具有合理性、公允性。

　　二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

　　（一）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口，分析本次募集资金规模的合理性

　　综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存等，公司目前的资金缺口为774,014.25万元，具体测算过程如下：

　　截至 2023年6月30日，公司货币资金余额为99,804.63万元，交易性金融资产余额为 0万元，剔除截至 2023年6月30日房屋维修基金及未到期的定期存款利息等受限资金，公司可自由支配的货币资金为94,804.56万元。

　　础进行计算，假设公司 2023-2025年归属于母公司所有者的净利润均以 2022年归属于母公司所有者的净利润计算（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）。

　　未来三年，公司将多措并举推进公司特种船船队升级。为了更准确测算公司未来非付现的折旧摊销估算，公司在现有资产负债规模上结合船舶接入计划进行谨慎性测算，预计公司未来三年非付现的折旧摊销约为466,770.34万元。

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、未来员工薪酬、未来税费等短期付现成本。

　　公司管理层结合经营管理经验、现金收支以及未来三年公司船队规模将大幅扩张等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。2020年度至 2022年度,公司月均经营活动现金流出为 64,722.71万元，以此确定公司最低资金保有量为194,168.14万元。

　　本次募投项目中租赁29艘多用途纸浆船项目的投资金额为294,952.83万元，建造 1艘 65,000吨半潜船剩余待投入资本性支出为 68,150.45万元。两个项目合计投资金额为 363,103.28万元；公司于 2023年 1月购入 7艘船舶，合计待支付船款约为 90,840.70万元；除本次募投项目外，公司已审议通过且目前投入运营的租入船舶未来待支付租金约为181,933.08万元；同时，根据公司的投资计划，已经经过前期可行性论证或履行了公司内部立项程序的项目包括，新造特种船投资金额约为300,000.00万元，未来三年内拟新接入船舶待支付租金68,645.00万元，成立合资公司及向联营企业增资项目合计投资金额为 25,175.00万元，船舶技术改造项目投资金额为 29,436.00万元，数字化建设项目投资金额为3,710.00万元。

　　226,827.56万元。公司需要预留一定数量货币资金以偿还上述借款及负债，以达到降低资产负债率、提升公司偿债能力、优化公司资本结构的目的。

　　结合当前银行贷款利率、财务费用、资产负债等情况，发行人在资金缺口测算中考虑待偿付有息负债的原因及必要性如下：

　　发行人主要从事特种船运输业务，航线覆盖全球。公司船舶航行于 160多个国家和地区的 1,500多个港口之间。公司已在欧洲、南美和东南亚等地设立子公司。随着发行人业务规模的持续上升，报告期内发行人资产负债率波动上升，有息负债规模（短期借款+长期借款+租赁负债）不断增加，同时，出于开展境外业务经营的需要，发行人外币借款尤其是美元有息负债占比较高。报告期各期末，发行人有息负债结构情况如下：

　　2022年以来，受美联储持续加息的影响，美元贷款利率不断攀升。截至2023年6月30日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的数据，人民币贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.55%，5年期以上LPR为4.2%，较前期小幅下降。发行人询价的外部商业银行人民币贷款利率及美元贷款利率情况如下：

　　发行人主要从事国际航运业且在全球运营，日常结算对美元需求较大，且根据境外船队发展资金需求，发行人当前的美元负债多为长期的船舶抵押借款。

　　通过美元贷款可以减少公司汇率风险，因此公司报告期内美元负债占比较高，受美联储加息的影响，公司平均贷款利率不断上升。

　　发行人财务费用主要由利息支出、未确认融资费用摊销等构成。2022年发行人财务费用发生额为29,946.42万元，同比增加15.57%，2023年1-6月发行人财务费用发生额为 17,699.55万元，同比增加 87.16%，主要原因是发行人美元带息负债占比较高，2022年以来，受美联储大幅加息的影响，美元利率同比上升导致发行人利息支出不断增加。

　　截至2023年6月30日，发行人美元长期借款金额为50,623.87万美元，美元租赁负债余额为 25,421.59万美元。美元有息负债占发行人有息负债（短期借款+长期借款+租赁负债）的占比为55.41%。截至2023年6月30日，发行人有息负债情况如下：

　　根据公司战略规划安排，未来三年发行人将多措并举推进公司特种船船队升级，充分利用自建、租赁以及运力合作等多种方式，持续推进船队结构优化调整，保障船队升级的效率和质量。其中，对于纸浆船、多用途重吊船等通用性强的船舶多采用租赁方式发展运力，对于半潜船则主要采用自建的方式发展运力。根据企业会计准则的规定，发行人对超过一年的船舶租赁将确认使用权资产和租赁负债，并对使用权资产计提折旧。

　　如果不降低一定比例的有息负债规模，在公司当前资产负债结构的基础上，考虑发行人接入船舶数量增加以及公司日常营运需要、未来三年经营利润积累等因素，发行人资产负债率将进一步提升。

　　同行业可比上市公司平均资产负债率分别为49.79%、46.05%、40.52%和38.65%，和同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平。

　　同时，根据前述分析，公司未来三年将通过自建船舶、租赁等多种方式多措并举推进公司特种船船队升级，将持续增加公司的资产负债规模。以公司当前的资产负债情况进行模拟测算，若公司不降低一定比例的有息负债规模，公司的资产负债率将进一步提升。此外，债务融资还将增加公司的利息费用，降低公司的利润水平。

　　发行人作为中远海运集团下属央企控股上市公司，需积极贯彻落实《中央办公厅、国务院办公厅印发的通知》（厅字[2018]75号）的精神，总体要求为：“到2020年末，企业平均资产负债率比2017年末降低2个百分点左右，之后保持在同行业同规模企业平均水平”。

　　2023年 1月，国务院国资委在中央企业负责人会议中对中央企业资产负债率继续要求资产负债率总体保持稳定欧宝平台。

　　根据发行人控股股东中远海运集团下发的管控通知，公司需严格落实国资委资产负债率管理要求，持续加强资产负债率管理，负债率水平高的子企业要尽快降至管控线以下，保持负债结构稳健可控。相关指标将纳入经营业绩考核中的财务管理约束指标。

　　为贯彻落实国资委和中远海运集团对资产负债率总体保持稳定的要求，为公司未来业务发展导致的资产负债率提高保留合理空间，发行人未来需要偿还一定规模的负债。基于谨慎性原则，发行人选取一年内到期的有息负债226,827.56万元为公司测算资金缺口中需偿还的债务额。偿还该部分有息负债后，发行人2024年末、2025年末的模拟资产负债率水平有一定程度下降，仍略高于发行人报告期各期末资产负债率的平均水平以及同行业可比公司资产负债率水平。

　　综上所述，发行人主要从事特种船运输业务，属于重资产行业，报告期内随着船队规模的扩大和经营业绩的提升，发行人有息负债规模同比增加。同时受业务经营特点所致，美元有息负债占比较高。2022年以来，受美联储持续加息影响，美元融资利率处于高位，提升了发行人的财务费用。同时，根据发行人战略规划安排，未来三年随着发行人船队规模的扩大，发行人有息负债、负债及资产规模将持续增长，资产负债率将进一步提升。偿还一定规模的有息负债有利于稳定公司资产负债率，满足国资委及中远海运集团总体要求，同时优化公司资本结构，控制财务费用，提高公司抗风险能力，符合中小股东的利益。

　　最近三年累计现金分红金额（含税）占 最近三年实现的年均可分配利润的比例

　　公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进行计算。根据前文所述，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润合计为246,222.42万元。2020-2022年度，派发现金红利金额占公司各年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例分别为 34.22%、35.74%和 41.85%，假设未来分红比例按照平均值 37.27%计算，公司未来三年预计现金分红所需资金为91,767.10万元。

　　2020年-2022年，公司营业收入分别为 704,031.39万元、875,343.00万元、1,220,723.48万元，年均复合增长率为 31.68%。因此，出于谨慎考虑，以 2022年度财务数据为基础，假设 2023-2025年期间各年营业收入以 25.00%的增长率变动，按照销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算 2023年度至 2025年度公司营运资金缺口为74,850.71万元，测算过程如下：