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　　欧宝平台北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

　　自前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具后，发行人本次发行上市的报告期已更新为 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月；另外，上海证券交易所于 2023年 9月1日下发了《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所现就《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》所披露的有关发行人的各项事宜于 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的更新和变化，以及《落实函》的要求，出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书未发表意见的部分以《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容为准；本补

　　充法律意见书相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不一致的，以本补充法律意见书为准。

　　本补充法律意见书是本所依据本补充法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实和中国现行法律法规等规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关法律法规的理解而出具。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证监会/上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　经本所律师核查，发行人本次发行已经依照法定程序获得了于 2023年 3月29日召开的第八届董事会第四次会议和于 2023年 4月 20日召开的 2022年年度股东大会的有效批准。

　　本所律师认为，发行人本次董事会及股东大会的通知、召集、出席会议的董事及股东人数、表决程序等均符合《公司法》《注册管理办法》《公司章程》及其他法律法规的规定，上述董事会及股东大会的决议程序及其内容合法、有效，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议。

　　经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会关于本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律的规定，发行人本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

　　2.根据有关法律法规及《公司章程》的规定，上述决议内容合法、有效； 3.股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效；

　　4.发行人本次发行已依法获得了内部权力机构的批准和授权，本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

　　(一) 发行人为依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司 1.发行人系经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中远航运股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1124号）批准，由五家发起人以发起方式设立的股份有限公司，设立时的总股本为 23,000万股，于 1999年 12月 8日取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。

　　2.2002年 2月 4日，经中国证监会《关于核准中远航运股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]16号）核准，发行人首次公开发行 A股股票 13,000万股，发行人总股本为 36,000万元，并于 2002年 4月 18日在上交所挂牌交易，股票简称“中远航运”，股票代码“600428”。

　　3.2005年 12月，经国务院国资委《关于中远航运股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1409号）批准，发行人实施股权分置改革方案。该方案实施后，发行人的总股本仍为 65,520万股，其中，广州远洋、广远海运、广州外代、深圳远洋、广州中货分别持有国有法人股 32,844.0444万股、959.7335万股、394.4731万股、338.5517万股、225.1973万股，分别占总股本的 50.13%、1.46%、0.6%、0.52%、0.34%，前述股份具有流通权。

　　1.根据发行人现持有广州市监局于 2020年 11月 25日核发的《营业执照》及其现行有效《公司章程》，发行人注册资本为 214,665.0771万元，类型为股份有限公司（上市、国有控股），成立日期为 1999年 12月 8日，法定代表人为陈威，住所为广州市天河区花城大道 20号 2302房，营业期限为 1999年 12月 8日至长期。

　　2.发行人现行《公司章程》规定“公司为永久存续的股份有限公司”，根据发行人现行有效《营业执照》及确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

　　1.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股股票面值为 1.00元，每股发行价格和发行条件相同，任何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　2.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，本次发行的股票票面金额为人民币 1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

　　股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、定价方式、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

　　4.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人本次发行采取向特定对象发行方式。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

　　（1）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

　　（2）根据发行人确认及天职国际出具的《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

　　（）、上交所网站（）、深圳证券交易所网站（）、北京证券交易所网站（）、信用中国 （ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（）、中国执行信息公开网（）、国家企业信用信息公示系统（ ）、企查查（）等网站披露的公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

　　（4）根据发行人确认、相关主管部门出具的证明文件和天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会网站（）、上交所网站（ ）、深圳证券交易所网站

　　（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）等网站披露的公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（）等网站披露的公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行

　　（）、上交所网站（）、深圳证券交易所网站（）、北京证券交易所网站（）等网站披露的公开信息欧宝平台，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（1）根据《发行预案》，本次募集资金投资项目为租赁 29艘多用途纸浆船项目、建造 1艘 65,000吨半潜船项目及补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中的限制类、淘汰类产业欧宝平台，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目无需取得相关项目备案、环评手续，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，具体详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述；

　　（2）根据发行人确认及《发行预案》，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）根据发行人确认及《发行预案》，本次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。

　　3.根据《发行预案》，本次发行系采用向包括中远海运集团在内的不超过35名（含 35名）特定对象发行的方式，中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票，符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条之规定。

　　4.根据《发行预案》，本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款之规定。

　　5.根据《发行预案》，中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结

　　经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人及其持股情况未发生变更。

　　(一)本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在产权界定和确认方面的纠纷和风险。

　　(二)本所律师认为，发行人的历次股权变动符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定，且真实、有效。

　　(三)截至 2023年 6月 30日，发行人直接控股股东中远集团持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

　　经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。

　　经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其主要境内控股子公司已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，不存在发生变更的情形。

　　根据发行人提供的资料及《审计报告》，补充核查期间，发行人与关联方发生的重大关联交易及更新部分情况如下：

　　报告期内，中远海运财务吸收发行人存款及发行人从中远海运财务取得贷款情况如下：

　　2023年 7月 25日，中远海运集团、中远集团就规范关联交易事项作出如下承诺：

　　“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中远海特及其附属企业之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与中远海特签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行审议程序。

　　3、保证关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司相关治理制度的规定履行关联交易的审议程序和信息披露义务。

　　4、本公司及本公司控制的其他企业与中远海特发生的关联交易具有必要性、合理性及公允性。本公司在本次向特定对象发行股票前作出的关于规范关联交易的承诺持续有效并严格遵守履行，不存在违反前期承诺的情形。

　　5、不得利用关联交易非法转移中远海特资金、利润等，不得利用关联交易损害中远海特及非关联股东的利益。

　　6、本承诺函经本公司签署之日起生效，长期有效。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　经本所律师核查，补充核查期间，发行人已依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易准则》就该等关联交易履行了相应的内部决策程序，该等关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

　　2023年 7月 25日，发行人直接控股股东和间接控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺》：

　　根据发行人提供的资料及确认，截至 2023年 6月 30日，发行人及其控股子公司的物业租赁情况更新如下：

　　根据发行人提供的资料及确认，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增土地使用权和房屋所有权的情形。

　　根据发行人提供的资料及确认，截至 2023年 6月 30日，发行人及其控股子