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　　欧宝平台保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《中国能源建设股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。

　　北京市朝阳区西大望路甲 26号院 1号楼 1至 24层 01-2706室

　　水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水 务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨 道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评 估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业 承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检 修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展 规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开 发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、房地产（新型城镇化）、建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。

　　本次发行的募集资金拟投资于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及补充流动资金。

　　本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。

　　公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。

　　建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行业调控政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。

　　如国家宏观经济政策调整使得国家建设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营策略，将可能对中国能建的经营产生一定影响。

　　国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构，鼓励开发风能和光伏资源，对上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提升了风电、光伏项目建设的经济可行性。此外，近年来，我国政府加大了电网投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电网等。

　　未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力工程和设备等下业供需波动，进而对中国能建的业务和经营情况产生一定影响。

　　我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较显著。目前国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、高速通行费减免等政策影响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能建的高速公路投资和运营项目收益产生一定影响。

　　水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。未来如果水泥行业政策发生不利营业绩和财务状况带来一定的不利影响。

　　环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对中国能建的经营产生一定不利影响。

　　当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调整，若中国能建无法及时有效地应对，将对中国能建的民用爆破业务产生一定影响

　　公司从事的勘测设计及咨询以及工程建设等业务存在一定的项目管理风险隐患，如分包招标把关不严格、合同签订不规范、履行管控不到位、工程质量不合格、项目管理人员监督检查不到位等，可能导致项目亏损、业主投诉、诉讼仲裁、受到监管处罚等风险。此外，工程项目建设所需的立项批复、环评备案等行政审批手续也存在一定的不确定性。

　　报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 615.29亿元、586.09亿元及 613.81亿元，占流动资产的比例分别为 21.35%、18.91%和 16.21%。中国能建存货的构成主要为原材料、在产品、库存商品、房地产开发成本，若发生原材料以及库存商品价格下降等情况，中国能建可能面临存货跌价损失风险。

　　报告期内各期末，中国能建流动资产中合同资产账面价值分别为 482.38亿元、649.53亿元和 894.03亿元，非流动资产中合同资产账面价值分别为 109.01亿元、242.86亿元和 570.71亿元，合计为 591.39亿元、892.40亿元和 1,464.74亿元，占资产总额的比例分别为 12.42%、16.87%和 22.05%。合同资产主要为已完工未结算项目、质量保证金、金融资产模式核算的 PPP项目款，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，或出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，中国能建可能面临合同资产减值风险。

　　建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。

　　报告期各期末，中国能建应收账款余额分别为 548.37亿元、609.42亿元和 774.89亿元，各期确认的坏账损失分别为 37.51亿元、39.86亿元和 44.78亿元，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。

　　报告期各期末，发行人其他应收账款账面价值分别为 169.22亿元、183.59亿元及249.64亿元，占流动资产的比例分别为 5.87%、5.92%及 6.59%。公司其他应收款主要包含押金保证金、其他代垫款、拆借资金等。公司报告期末其他应收款金额较大，如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的其他应收款回收风险。

　　公司及其控股子公司近三年内受到的单项罚款金额在 20万元以上的行政处罚合计42项，其中税务类、环境保护类、安全生产类和产品质量、技术类的行政处罚合计 32项，其他类型的行政处罚合计 10项。公司及其控股子公司近三年内受到的刑事处罚或调查合计 4项，其中 3项税务类刑事处罚或调查，1项其他类刑事处罚。

　　近年来中国能建业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管中国能建治理水平及管理持续进行完善，但仍然可能导致中国能建在合法合规方面的风险。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后有效期内择机发行。

　　本次发行 A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该 20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　本次发行 A股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即 8,338,232,727股（含 8,338,232,727股）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将作相应调整。

　　本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过148.50亿元（含148.50亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期为自公司临时股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。

　　三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人

　　张阳，男，保荐代表人，曾担任中国国航2022年非公开发行项目、高能环境2021年非公开发行项目、望变电气IPO项目、中国东航2018年非公开发行项目、中国外运发行 A股股份换股吸收合并外运发展项目保荐代表人，作为主要成员参与中国通号IPO项目、招商局集团入股辽宁港航、中国中冶2015年非公开发行等股权类项目、江西省交通投资集团公司债项目、江西万年青公司债项目等债券发行项目。

　　赵巍，男，保荐代表人，参与了西部建设2021年度向特定对象发行股票等项目。

　　唐晓晶，男，负责的股权类项目包括中国中冶非公开发行股份、东方雨虹非公开发行股份、高能环境非公开发行股份、中国金茂服务港股 IPO、中国外运发行内资股收购招商物流 100%股权项目、中国外运发行 A股股份换股吸收合并外运发展项目、中国能建发行 A股股份换股吸收合并葛洲坝项目、金辉地产港股 IPO、韵达快递借壳新海股份上市项目、广宇发展发行股份收购鲁能集团房地产项目、渤海化学重大资产重组项目，除上述项目之外，还参与了厦门港务配股以及中国中铁等部分建筑央企的公司债、资产证券化等融资项目。

　　（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

　　经核查，截至 2022年 12月 31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人 4,353,131股 A股股票，信用融券专户持有发行人 4,242,400股 A股股票，资产管理业务股票账户持有发行人 191,841股 A股股票、554,000股 H股股票，全资子公司持有发行人 782,682股 A股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 145,093,350股 A股股票，4,960,000股 H股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人 160,177,404股股票，占发行人总股本（A+H股总股数）的 0.38%。

　　除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。

　　本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过 7%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

　　截至 2022年 12月 31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况

　　截至 2022年 12月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。

　　（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至 2022年 12月 31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

　　（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　（七）保荐人保证证券上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

　　（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

　　2023年 2月 15日、2023年 2月 28日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票相关文件修订说明的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 3月 9日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89号），原则同意公司本次向特定对象发行不超过 833,823.2727万股 A股股份，募集资金不超过 150亿元的总体方案。

　　2023年 3月 30日，公司召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

　　（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度； （二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告； （三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

　　（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

　　（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

　　（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

　　（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； （九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

　　八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

　　公司是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、房地产（新型城镇化）、建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造等领域，具有集规划咨询欧宝平台、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。

　　公司是传统能源电力建设的国家队、排头兵和主力军，在火电建设领域代表着世界最高水平；公司作为新能源及综合智慧能源行业发展的先行者和推动者，积极顺应国家能源战略发展；2022年，公司执行勘察设计任务和施工任务的新能源项目累计装机容量分别超过 2亿千瓦和 1亿千瓦；同时，公司在水利、环境、交通运输、建筑、制造等领域也保持着相当的市场地位。

　　保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。

　　经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。

　　受中国能源建设股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。

　　本保荐人对发行人本次证券上市的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。